Различия между Sociedad Limitada (ООО) и Sociedad Anónima (АО) в Испании

Действующее испанское законодательство предусматривает множество различных юридических форм для создания новой компании, но наиболее популярными являются две: Sociedad Anónima (аналог российского АО)  и Sociedad de Responsabilidad Limitada (аналог российского ООО). Обе формы являются капиталистическими, т.е. в основе своей имеют уставный капитал, вносимый учредителями.

В отношении ООО используются два равнозначных написания: Sociedad de Responsabilidad Limitada или Sociedad Limitada (аббревиатура – S.L.). Для АО (Sociedad Anónima) используется аббревиатура S.A.

И то, и другое общество несут ограниченную ответственность, т.е. материальная ответственность участников ООО или АО находится в пределах их части вкладов в уставный капитал. Данное положение не распространяется на случаи, когда учредителям вменяется личная ответственность за ненадлежащее исполнение предписанных законодательством обязанностей по управлению компанией.

В случае, когда Sociedad Limitada учреждается одним человеком, к организационно-правовой форме добавляется слово «Единоличное» – Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.), что отражается в уставных документах.

S.A. и S.L. (S.L.U.) в процессе ведения своей экономической деятельности выплачивают одни и те же налоги. Со ставками основных налогов и действующими размерами социальных отчислений можно ознакомиться в статье Юридические лица и их налоги в 2015 году

Главные различия между S.A. и S.L.

*ИНН компании (CIF – Código de Identificación Fiscal) выполняет ту же функцию, что и DNI или NIE физического лица, т.е. служит индивидуальным идентификационным налоговым номером для всех фискальных органов Испании. Код состоит из 9 цифр и первой буквы, определяющей юридическую форму компании.

1. Sociedad Limitada

Организационно-правовая форма «Sociedad de Responsabilidad Limitada», т.е. «общество с ограниченной ответственностью», рекомендована для компаний с небольшим числом учредителей и небольшим размером уставного капитала. Процесс учреждения S.L. по сравнению с S.A. является более простым, как в отношении формальных требований, предъявляемых действующим законодательством, так и в отношении самой процедуры.

1.1. Уставный капитал

Как мы отметили выше, уставный капитал представлен учредительскими взносами, которые не могут котироваться на организованном вторичном рынке ценных бумаг. Квоты долевого участия учредителей в уставном капитале выражаются в процентах. Все доли равны в денежном выражении и неделимы. Передача долей другому лицу возможна при соблюдении определенных условий: владелец передаваемых долей должен уведомить управляющий орган компании о своем намерении, о количестве передаваемых долей, о личности приобретателя и о цене. Действующие учредители компании имеют преимущественное право покупки. Передача долей должна оформляться официальным нотариальным актом.

Учредительские взносы необязательно должны быть осуществлены в денежной форме. В качестве оплаты доли в уставном капитале может быть использовано движимое и недвижимое имущество: автомобиль, земельный участок и т.п. При этом нет необходимости проводить оценку через независимого эксперта. Однако учредитель, внесший свой вклад уставный капитал в неденежной форме, будет нести персональную ответственность перед будущими кредиторами.  

1.2. Права учредителей

Все учредители имеют право присутствовать на Общем собрании членов общества и голосовать независимо от доли участия в уставном капитале.

1.3. Наименование фирмы

Название фирмы всегда должно сопровождаться словосочетанием «Sociedad de Responsabilidad Limitada» или «Sociedad Limitada», либо аббревиатурой «S.L.».

2. La Sociedad Anónima

Существуют определенные виды деятельности (в первую очередь, в финансовом секторе), для осуществления которых действующим законодательством предписано учреждение акционерного общества – Sociedad Anónima. Кроме того, для некоторых видов деятельности действуют повышенные требования к размеру уставного капитала. Например, минимальный размер уставного капитала для создания банка составляет 18.030.363,13 евро, и все акции должны быть оплачены полностью и исключительно в денежной форме. 

2.1. Уставный капитал

Для акционерных обществ минимальный размер уставного капитала составляет 60101,21 евро. Капитал может быть представлен как именными акциями, так и акциями на предъявителя.  Эмиссия акций имеет место, как при учреждении акционерного общества, так и в процессе его деятельности, когда возникает потребность в увеличении уставного капитала. Взносы учредителей, совершаемые в неденежной форме, должны в обязательном порядке оцениваться независимым экспертом.

В момент учреждения общества уставный капитал должен быть полностью подписан и оплачен, по меньшей мере, на 25%. Оставшаяся сумма к оплате по акциям, распределенным по подписке, вносится позднее согласно внутреннему соглашению.

2.2. Права учредителей

Созыв Общего собрания акционеров производится через публикацию объявления в прессе и в Официальном бюллетене Торгового реестра.  В уставе может быть отражено требование к минимальному количеству акций (доле в уставном капитале), дающему право участвовать в Общем собрании (согласно действующим нормам, не менее 0,1%). На собраниях акционеров одна акция обеспечивает один голос.

Передача (продажа) акций может происходить без каких-либо ограничений.

2.3. Наименование фирмы

Название фирмы всегда должно сопровождаться словосочетанием «Sociedad Anónima», либо аббревиатурой «S.A.».